股权投资项目分析和可行性研究

股权投资项目分析和可行性研究
一、 项目背景
某科技发展有限公司为了取得所开展的业务资质拟通过股权投资的方式收购一家具备资质的公司，整合在一起组建独立的机构，就此项投资邀请博思朴智提供投资分析和可行性研究方案及咨询服务。

二、 咨询目的
对该项股权投资项目和新设公司项目提供管理咨询服务。博思朴智服务内容具体主要包括：
1、发展方向：发展规划、并购计划、标的企业寻找等。
2、管理规划：股权结构、组织架构、制度建设、公司治理、改革设计等。
3、风险管理：政策及法律咨询、风险提示及防控等。



三、咨询服务的主要内容和重点

1、管理咨询和研究报告

（1）对委托方的股权投资和新设公司等管理事项提供管理咨询服务。博思朴智根据委托方要求，不定期参加委托方组织的专题会议，提供咨询辅导，并对项目实施中出现的问题给予专业指导建议。

（2）博思朴智向委托方提供股权投资项目可行性研究报告。

（3）协助委托方建立健全股权投资风险管理体系。

（1）行业基本情况

行业发展的情况。概述国内外行业发展的情况。国家对该行业的有关产业政策，管理措施，以及未来可能发生的政策变化。该行业当前市场竞争形势如何，主要为同行业主要竞争对手情况。该项业务的现有市场规模，10 年内的市场规模，发展前景、盈利能力等。周边都有哪些主要的类似机构，其资质、基本运行情况如何。

（2）了解被股权投资企业注册地为北京和非京地区的差异

了解股权投资注册地在北京和注册地为非京公司在后期承接业务上有何区别，以及股权投资注册地为非京公司后承接母公司业务时的合理性和难易程度。了解股权投资注册地在北京和注册地为非京公司在费用预算、申请时长的区别。

（3）了解被股权投资企业基本情况

被股权投资企业成立背景及情况介绍。被股权投资企业股权结构和股东情况，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等。被股权投资企业员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构。被股权投资企业董事、监事及高级管理人员的简历。被股权投资企业的组织结构。被股权投资企业章程。

（4）被股权投资企业经营情况

被股权投资企业所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性。被股权投资企业主要业务所处行业的行业背景资料，以及该业务发展前景。被股权投资企业成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、产品结构的情况。包括主要业务增长情况，包括销售、收入、市场份额、各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重等。

（5）被股权投资企业业务和科研情况

被股权投资企业主要承接的业务和科研项目介绍。被股权投资企业承接的业务和纵向、横向科研项目规模。

3、对目标公司进行财务收支审计

（1）通过对目标公司的财政收支情况进行审计，全面掌握被审计单位资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润的合法合规性、真实性、完整性。

（2）审计范围

近三年目标公司的财务收支及有关经济活动，有关重大事项将追溯至以前年度或者延伸审计有关单位。

（3）审计主要内容和重点

① 资产情况

主要审核经营期间各项资产的真实性、完整性、合法性（包括货币资金、有价证券、各项应收款、库存材料、对外投资、固定资产和其他资产等），各项资产的管理是否符合规定，有无账外资产。通过任期内国有资产的增减变化，确认国有资产保值增值情况，分析国有资产有无流失、损失、浪费问题。

② 负债情况

主要审核经营期间单位债务的真实性、合法性。重点审查往来款项催收及清理是否及时，有无长期挂账和利用往来账户隐瞒收入等问题；有无账外债务，并及时查明原因，分析债务的增减变化情况。

③ 所得者权益情况

主要审核经营期间所有者权益内部控制制度的健全性、有效性， 审查实收资本、资本公积的形成、增加及其他有关经济业务会计记录 的合法性、公允性，审查利润分配的会计处理是否合法、公允，所有 者权益的经济业务是否都已记录入账，并已在会计账簿上恰当地记录。

④ 损益情况

主要审核经营期间主营业务收入、主营业务成本、期间费用、利润总额及净利润等财务指标；经营期间收入确认和核算是否真实、完整、及时，是否符合国家财务会计制度规定，有无虚列、多列或透支未来收入，少列、漏列或者转移当期收入的情况；经营期间成本费用开支范围及标准是否符合国家制度规定，成本核算是否真实、完整， 是否符合配比原则，有无错列、多列或者漏列成本费用情况。

4、对目标公司进行资产评估

（1）目的

通过对目标公司进行数据核实和材料分析，全面掌握目标公司资产的具体情况和所涉及的风险问题，博思朴智出具资产评估报告，为股权投资项目提供决策依据。

（2）资产评估范围

目标公司的资产相关财务收支及有关经济活动，包含流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产等；相关负债和所有者权益列入评估范围。有关重大事项追溯至以前年度或者延伸评估有关单位。

（3）资产评估主要内容和重点

① 资产清查与价值评估

对目标公司经营期间内的资产（包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产等资产）及负债情况进行清查，列明清查范围的种类、分布及特点等，清查核实所采取的措施，待处理、待报废、高精尖设备和特殊建筑物等的鉴定情况；对盘盈、盘亏、毁损、报废、呆坏账等情况进行原因分析，根据有关规定对发现问题进行账务调整，并列示调整前后比较表。确认目标公司各项资产的账实、账证、账表之间的一致程度，明确资产的实际总值并进行资产价值评定估算。

② 相关负债及所有者权益评估

博思朴智通过报表分析及资产清查，明确相关负债和所有者权益的价值评估是否公允，通过对目标公司经营范围和经营业绩的调研，评估相关经济活动是否合法合规，出具评估结果，目标公司生产经营是否存在国家政策、法规的限制和优惠，列示生产经营的优势分析和风险因素。

③ 重大事项说明

资产评估应列明影响经营活动和财务状况的重大合同、重大诉讼事项，对存在抵押、质押、担保及其他或有负债、或有资产应说明事项的性质，金额和列入评估范围的资产与负债的关系及其他影响资产清查的重大事项。

5、对目标公司进行专项法律服务

（1）服务范围及内容

专项法律服务内容包括但不限于股权投资项目的法律调研和出具法律意见书，投资方案等交易相关文件法律审核工作，根据项目进展提出法律意见和建议等。

① 法律尽职调查和出具法律意见书

包括但不限于目标公司现场调查、主管部门外调核实、资料分析， 并结合项目具体情况及所涉风险问题，出具正式的调研报告及法律意见书。


法律调研的内容至少应涵盖本次交易行为合法性、目标公司主体情况、治理结构、资产情况、债权债务情况、重要合同、知识产权、人员安排、重大诉讼或仲裁情况、问题和建议等方面。服务方应按照行业通行惯例和自身专业经验、结合项目背景先行确定调研方案并拟定调研清单，经委托方认可后开展相关工作。

② 法律审核工作

包括但不限于协助确定投资方案及有关各方进行交易的相关文件的法律审核。

③ 根据委托方要求，参加与投资项目相关的内外部会议以及提供必要的项目现场服务。

④ 根据项目进展，及时提供本次拟股权投资项目相关的咨询及指导，提出法律意见和建议。

⑤ 其他与本次拟股权投资项目相关的法律服务。

（1）目的

通过对目标公司全方位财务调查，全面掌握目标公司的基本情况、经营情况、财务情况、对外投资情况、债权债务情况、业务和科研情 况，确保财务调研的真实性和完整性。

（2）调查的主要内容和重点

① 目标公司财务情况

目标公司收入、利润来源及构成。
目标公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况。
目标公司成立以来应收账款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比例等财务指标。
目标公司成立以来资产负债表、利润及利润分配表。


对目标公司未来主要收入和支出有重大影响的因素有哪些。目标公司执行的各种税率情况。

② 目标公司对外投资情况

目标公司对外投资情况，包括投资金额、投资比例、投资性质、投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍。

③ 目标公司债权和债务情况

目标公司主要有哪些债权，该债权形成的原因。
目标公司主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日以及是否有逾期贷款。目标公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况。目标公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及抵押情况。

参考附件：

股权投资可行性研究报告



一、 项目概况：（项目背景、必要性、基本投资情况等）；

二、 目标公司经营环境分析；

三、 目标公司优劣势分析；

四、 目标公司近三年财务状况分析；

五、 业务规划及估值；

六、 调研情况分析；

七、 审计、资产评估及安全环保情况分析；

八、 股权投资方案及资金筹措计划；

九、 投资财务评价；

十、 股权投资实施计划；

十一、 股权投资后整合、运营、管理计划，投资和后续运营的相关责任人；

十二、 退出方式；

十三、 风险分析及应对措施；

十四、 分析结论及投资建议；

十五、 其他需说明事项。

栏目:资产评估资讯